Vous vendez votre entreprise pour 3 M€ ? Sans optimisation, vous payez immédiatement 540 000 € d'impôt (flat tax 30 % sur plus-value après abattements). Avec un montage d'apport-cession 150-0 B ter bien exécuté, vous différerez voire annulerez cette imposition, conservant l'intégralité des fonds pour les réinvestir. C'est l'un des outils les plus puissants du droit fiscal français — et l'un des plus mal compris.
L'apport-cession 150-0 B ter consiste à apporter les titres de votre entreprise à une holding personnelle avant la cession. La plus-value est en sursis d'imposition. Si la holding réinvestit ≥ 60 % du produit dans une activité économique éligible sous 24 mois, le différé devient quasi-définitif. Économie typique : 18-22 % du prix de cession. Conditions : holding préexistante (12+ mois), réinvestissement éligible, conservation 12 mois.
La mécanique en 3 étapes
Étape 1 — Création et substance de la holding
Vous créez (ou utilisez) une holding personnelle (SAS ou SARL) qui devra exister avec une vraie substance avant l'apport. Idéalement 18 à 36 mois avant la cession projetée. Elle doit avoir : un capital social effectif, un dirigeant identifié, des locaux ou siège réel, une comptabilité tenue, voire des prestations effectives auprès d'autres sociétés.
Étape 2 — Apport des titres à la holding
Vous apportez vos titres de l'entreprise à la holding par apport en nature. Cet apport déclenche normalement la taxation de la plus-value latente, mais le mécanisme du 150-0 B ter prévoit un sursis d'imposition automatique : la plus-value est calculée, déclarée, mais non exigible.
Après l'apport, vous détenez 100 % de la holding, qui détient 100 % de l'entreprise opérationnelle.
Étape 3 — Cession des titres par la holding
La holding (devenue propriétaire des titres) cède l'entreprise au repreneur. Le prix de cession est encaissé par la holding, pas par vous personnellement. Aucun impôt personnel immédiat.
À partir de là, 2 cas :
- Cas A — Vous laissez les liquidités dans la holding ou les placez en valeurs mobilières (CTO, AV entreprise) : sursis d'imposition maintenu indéfiniment.
- Cas B — La holding réinvestit ≥ 60 % du produit dans une activité économique éligible dans les 24 mois : le sursis devient quasi-définitif (à condition de conserver la nouvelle activité 12+ mois).
La mécanique chiffrée — Cession à 3 M€
Entreprise cédée pour 3 M€, prix de revient initial 100 k€ → plus-value 2,9 M€.
| Scénario | Cession directe | Apport-cession 150-0 B ter |
|---|---|---|
| Prix de cession | 3 000 000 € | 3 000 000 € |
| Plus-value imposable | 2 900 000 € | 2 900 000 € (en sursis) |
| Flat tax 30 % à payer immédiatement | 870 000 € | 0 € (différé) |
| Net disponible année 1 | 2 130 000 € | 3 000 000 € (dans la holding) |
| Si réinvestissement 60 % éligible sous 24 mois | — | Différé quasi-définitif |
| Capacité d'investissement année 1 | 2,13 M€ | 3 M€ |
| Gain immédiat | — | 870 000 € en plus à investir |
Sur 10 ans, cette différence de 870 k€ supplémentaires investis à 5,5 % de rendement génère 490 k€ de plus-value additionnelle. L'impact total de l'apport-cession sur le patrimoine final approche les 1,3 M€.
Les investissements éligibles aux 60 %
Investissements éligibles ✅
- Prise de contrôle d'une PME (acquisition majoritaire d'une société exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale)
- Souscription au capital de sociétés non cotées exerçant une activité éligible
- Investissement dans des FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) éligibles, ou FCPR éligibles
- Financement de PME en fonds propres via certaines structures d'investissement
Investissements NON éligibles ❌
- SCPI, OPCI, immobilier locatif direct (sauf si activité d'hôtellerie professionnelle exploitée par la holding)
- Actions cotées en direct (Total, LVMH, etc.)
- Obligations, livrets, fonds en euros
- ETF et fonds indiciels cotés
- Cryptomonnaies
Le réinvestissement non éligible peut concerner les 40 % restants (vous gardez liberté totale). Stratégie classique : 60 % FPCI éligible + 40 % CTO/AV/SCPI pour la diversification.
Combinaisons avancées
Combinaison 1 — Apport-cession + transmission Dutreil
Vous prévoyez de transmettre 40 % à vos enfants et de céder 60 % à un repreneur tiers. Pour la part transmise : Pacte Dutreil (abattement 75 %). Pour la part cédée : apport-cession 150-0 B ter (différé d'imposition). Économies cumulées exceptionnelles.
Combinaison 2 — Apport-cession + LBO familial
Vos enfants créent une holding de reprise qui rachète l'entreprise au père via un LBO. Le père réinvestit le produit dans une nouvelle activité éligible (FPCI, prise de contrôle d'une autre PME). Transmission progressive + différé d'IS.
Combinaison 3 — Apport-cession + assurance-vie luxembourgeoise
Les 40 % non soumis à obligation de réinvestissement peuvent être placés via la holding en assurance-vie luxembourgeoise (souscription par personne morale, fonds dédiés). Optimisation transmission + diversification internationale.
6 erreurs qui font échouer l'apport-cession
Erreur 1 — Holding créée trop tard
Création 1-3 mois avant la cession → l'administration considère le montage comme artificiel et redresse. Délai prudent : 18-36 mois minimum. Documenter la substance de la holding tout au long.
Erreur 2 — Réinvestissement non éligible
SCPI, immobilier locatif, fonds en euros → non éligibles. Le différé est rompu. Vérifier l'éligibilité de chaque investissement par écrit, idéalement par rescrit fiscal préalable.
Erreur 3 — Réinvestissement < 60 % du produit total de cession
59 % réinvestis = sursis rompu pour 100 %. Cibler 65-70 % par sécurité pour absorber les frais et imprévus.
Erreur 4 — Réinvestissement après le délai de 24 mois
24 mois calendaires à partir de la date de cession. Pas de tolérance. Préparer le réinvestissement dès la signature du protocole de cession.
Erreur 5 — Vente de l'investissement éligible avant 12 mois
La nouvelle activité éligible doit être conservée au moins 12 mois. Vente prématurée (FPCI revendu à 9 mois) = différé rompu.
Erreur 6 — Absence de rescrit fiscal préalable
Sur des cessions > 5 M€, obtenir un rescrit fiscal préalable (article L 80 B LPF) sécurise le montage. Coût : 5-15 k€ d'honoraires fiscalistes. Économie : 0 à 1 M€ d'impôt si l'administration aurait contesté.
Cas client — Philippe, cession SAS industrie 4,2 M€
Philippe préparait la cession de son entreprise (SAS industrie) à un fonds d'investissement pour 4,2 M€. Plus-value latente 3,8 M€.
Stratégie FIRE 360 mise en place :
- Année -2 : création de la holding Philippe SAS (capital 50 k€, locaux dédiés, comptabilité)
- Année -1 : apport des titres SAS industrie à la holding (sursis d'imposition automatique)
- Année 0 : cession des titres par la holding au fonds (4,2 M€ encaissés par la holding)
- Année +1 : réinvestissement de 2,7 M€ (64 %) dans 3 supports éligibles : FPCI Eurazeo (1,2 M€), prise de participation 60 % dans PME industrie locale (1 M€), souscription Fonds Tikehau (500 k€)
- Année +1 : les 1,5 M€ non réinvestis placés en CTO holding (ETF) et AV luxembourgeoise
Résultat : 1,14 M€ d'IS différés (vs 1,14 M€ qui auraient été payés en cession directe). Capacité d'investissement intégrale de 4,2 M€. Sur 10 ans, le patrimoine de la holding atteint 6,8 M€ (vs 4,9 M€ projetés sans apport-cession).